Kun yksinkertaiselta tuntuva tutkimusmatka muuttuu taisteluksi ihmisyyden puolesta. Kokeneelle kapteenille kaukaisen planeetan mykistyminen vaikuttaa normaalilta tarkastustoimenpiteeltä, mutta seurueen saavuttua paikalle huomataan, että asiat ovat paljon pahemmin, kuin mitä alun perin vaikutti. Mystisen olennon ilmaannuttua julistamaan ihmisten muuttamista superolennoiksi, retkikunta onkin vastakkain uhan kanssa, johon he eivät olleet varautuneet. Palattuaan kotiplaneetalle he huomaavat, että valtaajat ovat jo saapuneet sinne, ja tehneet heidän kodistaan paikan, jonne ei ole paluuta. Kapteeni miehistöinen pakenee ja alkaa etsiä tukea muualta avaruudesta. Mutta riittääkö heillä aika, kun valtaajat tuntuvat olevan aina askeleen heitä edellä? Altavastaajina he päättävät kaikin voimin taistella ihmisyyden puolesta….